极速快乐8网址:A股基礎制度市場化改革再下一城:「境內分拆上市」破冰-福建新闻频道节目表

作者:极速快乐8网址发布时间:2019年08月24日 9:00  【字号:      】

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【王大陆 张天爱】

也有專家指出♂↑﹡,縱觀境外成熟市場的經驗♀♀▽,加強監管是實施好分拆上市改革的重要條件〇。在A股具體落實分拆上市過程中♂∟∵,全面依法監管、守好風險底線這根神經必須繃緊▽,才能保障這項市場基礎性制度改革持續穩步推進〇∟。

本報記者姜楠孟珂日前﹡,證監會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》(以下簡稱《若干規定》)∵◇,並自8月23日起向社會公開徵求意見△♀∟。分拆上市這一成熟資本市場的通行做法將在A股破冰∴。

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在分拆上市流程方面△,強化股東權益保護⌒,首先?♂♂,要求上市公司參照重大資產重組的相關規定披露相關信息、提示風險;其次↑〇﹡,董事會就所屬子公司分拆是否有利於維護股東和債權人合法權益等做出決議;再次∵π♂,要求嚴格執行股東大會表決程序∵,分拆決議須同時經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上、出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過◇♂。

為此∟﹡,證監會審慎評估市場發展情況和實體經濟需求△,總結A股上市公司分拆到境外上市的監管經驗?□,研究制定了《若干規定》?♂∵,規範分拆試點條件和流程┊,開展A股上市公司分拆在境內上市試點□⌒?。

在分拆上市行為監管方面◇,一方面∟◇,強化中介機構核查督導職責┊,要求上市公司聘請具有保薦機構資格的證券公司擔任財務顧問▽☆□,財務顧問就分拆事項進行核查、出具意見?⊙,所屬子公司上市當年及其後一個完整會計年度☆,財務顧問還應持續督導上市公司維持其獨立上市地位;另一方面∟⊙,對利用上市公司分拆從事內幕交易、操縱市場等證券違法違規行為的﹡,證監會、交易所將依法嚴厲打擊↑♂,嚴格追究〇☆。

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業內專家同時指出┊♂,此前⌒☆,市場對境內分拆上市存在擔憂☆π,導致一些企業分拆的訴求被忽略♂,部分子公司緩解融資難、融資貴的問題得不到解決♀,做大做強的需求得不到滿足∟◇♂。從防控風險的視角看〇,諸種擔憂不無道理∵▽?,但過度誇大分拆上市的弊端甚至妖魔化分拆上市◇◇,則大可不必↑。

需要特別指出的是π⊿┊,並不是所有上市公司都適合實施分拆上市π∵,分拆上市是否有利於突出主業、增強獨立性∴⌒,母公司與擬分拆所屬子公司是否存在同業競爭〇﹡┊,分拆上市是否確實有利於上市公司及擬分拆所屬子公司高質量發展∟,上市公司應當充分進行考量☆。同時♀┊〇,上市公司所屬子公司在境內上市∟,仍須履行境內發行上市程序?,涉及首次公開發行股票並上市的∵,應當遵守證券發行上市、保薦、承銷等相關規定;涉及重組上市的⊿,應當遵守上市公司重大資產重組的相關規定π。無論是在首發上市審核中〇?♂,還是在重組上市審核中♂⊙☆,均對同業競爭及獨立性問題已構建了較為成熟的監管機制♂。

結合近日正式發佈的《中共中央國務院關於支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區的意見》♂♀,記者梳理髮現?↑,符合條件的上市公司可以依據《若干規定》自主選擇市場開展分拆上市試點♂┊◇,這也更有利於充分發揮多層次資本市場功能□,持續擴大直接融資比重┊∵,促進上市公司業務聚焦⌒﹡▽,助力實體經濟高質量發展☆∟。

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《若干規定》向市場徵求意見♀∴┊,是否會引起市場波動呢⌒?總體上□⊙,市場人士認為境內分拆上市試點安排的條件還是相對較高的⊿△,監管標準也相對較為嚴格π,加之上市公司自身履行審議披露程序及被分拆主體實施改制等程序均需要一定時間♂⌒∴,確保「境內分拆上市」試點穩步推行﹡◇,預計境內分拆上市試點短期內對A股市場影響有限□♂∴。

與此同時⊿﹡↑,A股市場監管機制以及對同業競爭、關聯交易、內幕交易等問題的監管規則和措施日趨完善π⊙,監管部門也從近年來上市公司之間併購重組的後續監管中積累了對「A持A」持股結構的監管實踐經驗∵?⊿,通過分拆上市再造「殼資源」實施套利的空間大幅降低☆。

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在分拆試點條件方面♂〇∵,上市公司如擬實施境內分拆上市♀,需滿足七項具體要求∟♂┊,涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產規模等◇,保障上市公司留有足夠的業務和資產支持其獨立上市地位;同時要求擬分拆上市子公司達到規範運作標準、分拆後母子公司均符合「三分開兩獨立」要求♂☆。以盈利門檻為例↑,「上市公司最近3個會計年度連續盈利〇◇,且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后♀,歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低於10億元人民幣」的標準不僅較《境外上市通知》進一步增加了凈利潤金額要求△﹡△,也比中國香港等市場分拆上市的盈利門檻更為嚴格┊♂∴。通過設置一定條件∟?◇,能夠防止上市公司濫用「境內分拆上市」制度▽◇,支持真正具備較好盈利能力、運作規範、有正當分拆需求的上市公司藉助該項制度謀求更大發展⊿┊。

對具體公司而言⊙,分拆本身將有利於激發優質上市公司的研發能力和創新能力∵,尤其是科技創新型產業做大做強π。同時?〇┊,也將通過資本市場成熟的信息披露制度⌒∵☆,促進上市公司各業務板塊更加透明化□┊,有利於企業真正意義上的多元化發展♂∟。

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